一

有限合伙持股的平台架构设计

一般地，通过有限合伙企业设立持股平台进行股权激励是当下合伙人制度及股权激励的典型模式。其基本架构为：实际控制人作为GP（实践中，为了避免实际控制人承担无限连带责任，实际控制人选择成立一家一人有限责任公司或者绝对控股的有限责任公司来做GP）与拟进行股权激励的对象共同设立一个有限合伙企业，其基本的股权架构如下：

方案一：实际控制人作为普通合伙人，公司管理层团队、核心技术人员作为有限合伙人的平台架构方案二：实际控制人设立绝对控股的有限公司作为普通合伙人，公司管理层团队、核心技术人员作为有限合伙人上述两种股权结构的顶层设计是拟上市企业、创业公司搭建合伙制，实施股权激励的典型模式。

顶层设计合伙制架构需要注意公司未来引入财务投资人或者战略投资人股东人数，以及合伙制持股平台的人数问题。作为员工持股平台的合伙企业股东人数需要穿透计算，与其他股东合并计算总数不能超过200人。

方案三：底层设计的项目公司事业合伙制(上市公司普遍采用的一种模式，也就是我们讲的事业合伙制或者是项目合伙制)上述三种事业合伙制架构是根据公司发展阶段和实际需要在现有的《公司法》和《合伙企业法》下的制度设计。适用什么模式，顶层和底层设计完全可以根据公司需要系统规划。

二

有限合伙制度比较

事业合伙制是建立在有限合伙的基础上，因此，期望构建事业合伙制就需要熟练的运营《合伙企业法》，熟悉合伙制的制度架构，熟悉普通合伙人和有限合伙人的权利义务，职责边界。下表是在《合伙企业法》框架下对有限合伙企业中的普通合伙人与有限合伙人做的一个制度比较。

事项

普通合伙人

有限合伙人

对外转让出资

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

【合伙协议可以约定，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无需经其他合伙人一致同意】

【可以约定有限合伙人向合伙人以外的人转让份额应当经普通合伙人同意】

重大事项决策权

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

【合伙协议可以约定该等事项由普通合伙人决定。或者半数以上合伙人同意】

财产份额流转的限制

一般无限制

根据股权激励需要设定限售条件等

执行合伙事务

执行合伙事务，并可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

丧失偿债能力

当然退伙。合伙协议可以另行约定。

无须退伙。【合伙协议可以另行约定。】

丧失民事行为能力

经其他合伙人同意可以转为有限合伙人，若仅剩有限合伙人的，合伙企业应当解散。

其他合伙人不得因此要求其退伙。合伙协议可以另行约定。

合伙人死亡/终止

当然退伙，若仅剩有限合伙人的，合伙企业应当解散。合伙协议可以另行约定。

继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。合伙协议可以另行约定。

合伙企业债务清偿

对合伙企业的所有债务承担无限连带责任

以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任

自然人死亡/法人终止

一般情况实际控制人设立公司担任普通合伙人

一般情况下通过合伙协议约定由有限合伙人的继承人取得对应的合伙权益

退伙限制

一般不退伙

根据平台公司情况约定退伙条件

自然人被认定为无/限制民事行为能力人

一般情况实际控制人设立公司担任普通合伙人

其他合伙人不得因此要求其退伙

服务期

不需要

可根据实际情况约定服务期

新合伙人入伙

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

有限合伙人入伙，合伙协议可以约定由普通合伙人决定

除名权

具有对有限合伙人的除名权（合伙协议约定情形出现）

因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

发生合伙不享协议约定的事由。

退伙后对退伙前的原因发生的合伙企业债务承担

承担无限连带责任

以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

通过上述比较，我们不难发现，合伙制的精髓在于普通合伙人中的执行事务合伙人参与管理，而有限合伙人不参与管理的制度优势，为我们量身定制了实际控制人作为执行事务合伙人实际从事管理，管理层作为激励对象的有限合伙制激励平台。这样的平台实际上就是以创始股东作为决策者，管理层作为事业合伙人持有股权，能够快速做出决策而不影响创始股东实际控制权的合伙模式。三

子公司项目跟投机制的合伙人计划模式（爱尔眼科）

子公司项目跟投机制的事业合伙制，实际上是本书所介绍的事业合伙制的底层设计，这种模式完全可以按照项目的多少进行设计，不受项目多少的限制，每一个项目的合伙人不超过50人。

因此，这种模式深受房地产、民办医院、民办学校以及需要在各地设立子公司的企业所青睐。

1.爱尔眼科医院集团股份有限公司“合伙人计划”

爱尔眼科医院集团股份有限公司“合伙人计划”是指符合一定资格的核心技术人才与核心管理人才（下称“核心人才”）作为合伙人股东与爱尔眼科医院集团股份有限公司（下称“爱尔眼科”）共同投资设立新医院(含新设、并购及扩建)。在新医院达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。

公司通过合伙人计划的制度性安排，对新医院的治理结构进行战略性调整，改变核心医生执业的生态环境，推动组织效能升级，实现院际间资源共享的聚合效应，形成共创共赢的合伙人文化，从而为公司实施创新发展战略和业务倍增计划提供强有力的引擎。

01

“合伙人计划”的发展背景

1）2013年10月，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》出台，明确了到2020年健康服务业总规模达到8万亿以上的发展目标。2014年1月，国家卫计委发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，十八届三中全会鼓励社会办医的指示精神加快落实，社会办医的生存环境逐步改善，中国医疗行业面临前所未有的发展机遇。医疗水平的稳步提高，市场重心将不断下移，医疗机构向地市、县域延伸渠道，进一步贴近基层患者，将成为行业的发展趋势。与此同时，随着医师多点执业的有序推进，优质医疗资源的横向、纵向流动将不断加快。拥有更多执业平台、更好激励措施的医疗机构，将在未来市场竞争中占据主动地位。2）爱尔眼科成立十一年来，已经在品牌、人才、网络、资本市场等方面形成了先发优势。公司必须抓住这个历史性机遇，进行二次创业，大力提高技术水平和管理效率，不断完善分级连锁模式，加快以地级市为重点的基层网络建设，配套创新人才战略和激励机制，以进一步分享医疗改革红利，在未来五年内连锁网点覆盖大部分省份60%以上的地级城市，从而实现“2020年收入100亿”的发展目标。02

“合伙人计划”的实施

1）实施方式“合伙人计划”采取有限合伙企业的实施方式。公司下属子公司作为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的投资运作和日常管理。核心人才作为有限合伙人出资到合伙企业，享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务。公司对合伙人进行动态考核，包括其本职岗位的工作业绩及作为合伙人的尽责情况。合伙企业可视各省区新医院投资的进展情况分期设立。合伙企业成立后，与公司或爱尔并购基金共同设立新医院。2）管理组织为确保计划管理到位、推进有序、激励有效，公司总部应设立合伙的实施细则及实施进度，审批、督导各省区的计划方案。各省区成立计划实施小组，负责拟定并实施本省计划方案，对合伙人履职情况进行动态考核。3）资格认定以下人员可以纳入本计划：对新医院发展具有较大支持作用的上级医院核心人才；新医院（含地州市级医院、县级医院、门诊部、视光中心）的核心人才；公司认为有必要纳入计划及未来拟引进的重要人才；公司总部、大区、省区的核心人才。公司授权“合伙人计划”领导小组决定具体名单。4）投资与出资额分配合伙企业的出资规模依据新医院的数量及投资总额确定。新医院将由公司或爱尔并购基金与合伙企业共同出资设立，股权比例由公司根据各家新医院的实际情况决定。合伙人在各自额度内认缴出资。在设立地级医院时，省区医院及总部的合伙人按照各地级市新医院的投资进度分期出资，地级市医院的合伙人在各自所在医院设立时一次性出资到位。在设立县级医院（含门诊部、视光诊所）时，地级市医院的合伙人按照各县级新医院的投资进度分期出资到位，县级市医院合伙人在所在医院注册成立时一次性出资到位。03

“合伙人计划”的收益分配与权益转让

1）收益分配合伙企业经营期限一般为3至5年。若因项目实际需要，可延长或缩短经营期限。为了体现公司对合伙企业的支持，普通合伙人对合伙企业不收取管理费。合伙企业在取得收益并扣除各项运营成本、费用后，按照各合伙人的出资比例分配利润。2）权益转让在合伙企业存续期间，若发生合伙人离职、被辞退或开除等情形，其所持合伙企业权益必须全部转让。合伙人在公司任职期间，有权转让其部分或全部合伙权益。合伙人在出现退休、丧失工作能力或死亡等情形时，其合伙权益可以转让，也可以由亲属继承。在上述情况下，全体合伙人一致同意：合伙权益的受让人仅限于普通合伙人及其同意的受让人（现任或拟任合伙人）。2.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司“合伙人计划”

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司“合伙人计划”是指符合一定资格的核心技术人才与管理团队（下称“管理团队”)作为合伙人股东与北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（下称“嘉寓股份”）以增资子公司的方式，成为嘉寓股份子公司股东。在子公司达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份支付现金或两者结合等方式，以约定的PE倍数或者公允价格收购合伙人持有的子公司股权。

公司通过合伙人计划的制度性安排，对子公司的治理结构进行战略性调整，对内部经营模式进行变革，形成共创共赢的合伙人制度，以进一步提升公司治理水平，做大做强产业，扩大国内门窗幕墙市场份额，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司区域管理层及员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方共同努力，促进嘉寓股份可持续的高速发展，最终实现嘉寓股份的中长期战略目标。

01

“合伙人计划”具体方案

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司“合伙人计划”的实施步骤和实施方式分三个阶段，分别是：

1）第一阶段：合伙企业持股平台设立子公司的管理团队成员设立有限合伙企业作为管理团队的持股平台，各子公司的管理团队成员作为合伙人出资到合伙企业享有合伙协议约定的权利，履行相应的义务。公司对合伙人进行半年度、年度考核，包括其本职岗位的工作业绩及作为合伙人的尽责情况。2）第二阶段：合伙企业以增资的方式对嘉寓股份子公司进行增资扩股，持有33%的股权对价确定原则：以2015年12月31日经过审计评估后的净资产值或者评估值（孰高原则）为基数。合伙企业增资的缴付期限及方式：合伙企业以现金对子公司增资，嘉寓股份将另行与合伙企业签订《增资扩股协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《合作经营协议》等配套协议。3）第三阶段：合伙企业持有子公司33%股权的退出机制在业绩承诺期结束后，由有资格的会计师事务所出具正式的标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》结果，如子公司完成承诺业绩，实现2016～2019年目标净利润，则嘉寓股份有不可撤销的义务，在2019年开始，以上一年度净利润12倍PE对价（净利润*12*33%）或者公允价值，分期或者一次性收购合伙企业所持有的33%股权。如果经审计的净利润超过目标净利润100%，第一期收购合伙企业所持有的股权不超过16.5%。02

合伙人资格认定

1）子公司的核心管理人员、技术人员；2）公司认为有必要纳入《合伙人计划》及未来拟引进的重要人才。03

“合伙人计划”下的管理模式

1）子公司设董事会，由3名董事组成，嘉寓股份提名2名董事，合伙企业提名1名董事，董事会及股东大会的议事规则遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；财务负责人由嘉寓股份委派，以总经理为代表的合伙企业股东作为核心经营团队负责具体经营。2）管理团队及子公司根据《证券法》、《深圳交易所创业板上市规则》及《深圳交易所创业板规范运作指引》的相关规定，遵守嘉寓股份内控管理（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、合同管理制度、对外担保决策程序、信息披露制度、内幕交易防控制度等）各项制度，根据上市公司的要求，规范运作。3）在子公司增资扩股后，子公司核心团队在五年内保持稳定，未经子公司及嘉寓股份书面许可，不与子公司发生关联交易，并严格遵守竞业禁止的规定，不从事任何与子公司业务同类或者相似的且与子公司存在竞争关系的经营活动。4）关于资金保障：嘉寓股份全力支持子公司的经营发展，为子公司提供不高于当年新增合同额10%的资金支持（含新注册的公司注册资本金），支持方式为现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、提供担保，不包括保函。合伙企业以其持有的子公司33%的股权提供反担保。5）属于嘉寓股份或嘉寓集团的土地、厂房、办公及配套用房，子公司按照使用面积，由子公司以当地市场价格租赁使用，自行承担相应面积的土地使用税费及房产税。生产设备根据嘉寓股份年审会计师的审计评估价值租赁使用。为确保计划管理到位、推进有序、激励有效，嘉寓股份设立合伙人计划领导小组，由董事长担任组长，总裁担任副组长，相关高级管理人员与职能部门负责人作为小组成员；其主要职能是：制定计划的实施细则及实施进度，审批、督导各区域的计划方案。公司成立计划实施小组，负责拟定并实施本区域的具体计划方案及实施细则，对合伙人履职情况进行半年度、年度考核。04

“合伙人协议”下的出资额度与收益分配

1）出资额度合伙企业根据对子公司的出资额度，按照“公平公正、利益共享、风险共担”的原则，对各合伙人的出资额度进行分配。合伙人在各自额度内认缴出资。具体子公司增资额度以《资扩股协议》约定的金额为准。2）收益分配合伙企业经营期限一般为6～10年。根据子公司实际运营情况，可延长或缩短经营期限。为了体现公司对合伙企业的支持，普通合伙人对合伙企业不收取管理费。合伙企业在取得股权回购后的收益并扣除各项运营成本、费用后，按照各合伙人的出资比例分配利润。3.四川蓝光发展股份有限公司“蓝色共享”员工事业合伙人管理办法

第一章总则

第一条四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”、“公司”）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》制定了《四川蓝光发展股份有限公司“蓝色共享”员工事业合伙人管理办法（试行）》（以下简称“本办法”）。

第二条为了充分地激励公司房地产项目运营团队的积极性，激发公司管理层员工的主人翁意识和企业家精神，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，制定本办法。

第三条本办法将项目经营结果和跟投合伙员工的个人收益直接挂钩，不设本金保障及收益保证机制，践行公司“一起创造，勇于担当，共同分享”的核心发展理念。

第二章管理机构

第四条公司股东大会负责本办法的批准和变更。

第五条公司“共享”领导小组会议根据相关法律法规和本办法制定相应的执行细则并报董事长批准后组织实施。

第六条“共享”领导小组下设日常管理机构，负责解决本办法实施落地的难点技术问题及日常执行中的相关工作。

第三章跟投合伙项目

第七条跟投合伙项目为2017年2月27日后首次开盘销售的项目。

第八条如出现因政策、环境、合作或其他事项导致在本办法规定的跟投合伙项目公司范围内的个别项目不适合跟投的情况，经公司“共享”领导小组会议审核并报公司董事长批准后，可不实施本办法。

第四章跟投合伙人

第九条跟投合伙员工分为强制合伙人和自愿合伙人。

第十条强制合伙人范围

（一）总部一级职能部门中心总经理级及以上人员；

（二）区域公司及城市公司经营班子人员、其他关键人员（包括但不限于营销负责人、工程负责人、设计负责人、成本负责人、财务资金负责人、项目负责人等）；

（三）其他由“共享”领导小组会议确认的需要强制合伙的员工。

第十一条自愿合伙人范围

（一）总部正式员工可自愿参与项目跟投合伙；

（二）区域公司、城市公司及与项目经营直接相关的正式员工，可自愿参与项目跟投合伙。

第十二条区域合伙平台持有的项目公司股权比例限额内，首先满足强制合伙人的投资；满足强制合伙人的跟投后如有剩余股权比例的，方可由自愿合伙人进行跟投。

第十三条“共享”领导小组会议批准各项目的具体投资方案（包括强制合伙人及自愿合伙人、跟投合伙额度等）。

第十四条公司董事长不参与项目跟投合伙。

第十五条跟投合伙资金由项目合伙人自行筹集。公司不向其提供任何借款或担保。

第五章投资架构与额度

第十六条跟投合伙员工通过有限合伙企业进行投资。公司董事、监事及高级管理人员通过一个有限合伙企业投资公司全部的跟投合伙项目；其他总部员工通过一个有限合伙企业投资公司全部的跟投合伙项目；区域公司跟投合伙员工通过区域设立的一个有限合伙企业投资其区域范围内的全部跟投合伙项目。

第十七条计算合伙平台在跟投项目公司的股权占比时，以项目现金流（含融资）归正周期内，股东自有资金平均投资额作为项目公司的总股本金额核算股权占比。

第十八条总部合伙平台和区域合伙平台合计持有的项目公司股权比例合计不超过15%；每个跟投合伙项目中的单个跟投合伙员工持有的项目公司股权比例原则上不超过1.5%，如需超过的须经过“共享”领导小组会议特别批准。

第十九条总部合伙平台和区域合伙平台按照本办法投入资金后，不再承担追加投资的责任。合伙平台以其实际投入资金的额度为限，承担项目公司经营风险和亏损风险。

第二十条总部及区域合伙平台按照股权比例投资合伙项目。项目公司的股本金以及合伙平台对项目公司的股权比例等具体事项，在“共享”领导小组会议制定的实施细则中规定。

第二十一条总部及区域的合伙平台资金闲置时，可将闲置资金借给蓝光地产集团，借款利息不超过公司同期平均借款利率成本。

第二十二条总部及区域的合伙平台公司不能是项目公司的大股东，不参与项目公司管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目公司的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权。

第六章出资管理及资金安排

第二十三条强制合伙人和自愿合伙人资金的到位时间原则上在项目确权后3个月内完成。

第二十四条部分特殊项目（如在本办法通过之前已获取的项目或由于土地出让的特殊安排等不适应本章的项目）的合伙平台投资资金到位时间由“共享”领导小组会议决定。

第二十五条项目公司因开发经营所需资金不足部分，可由各股东提供股东借款，也可对外融资。项目公司对外融资的，各股东按工商注册持股比例提供担保。

第二十六条项目公司若有闲置资金，在保证项目后续开发中现金流持续为正，并充分考虑项目经营风险及项目合作方(若有)同意后，并经蓝光地产集团财务管理中心批准，各股东可根据股权比例调用部分闲置资金。

第七章分配管理

第二十七条项目公司在累计净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险后（外部合作项目需要经合作方同意），经“共享”领导小组会议批准，项目公司向各股东（含合伙平台）归还债权资金。

第二十八条项目分期开发的，已结算完毕的批次可进行利润分配。项目公司累计净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险后，如项目公司产生利润并符合项目公司利润分配的相关规定，经项目公司股东会通过，项目公司可向各股东（含合伙平台）分配利润。项目清算时，合伙平台按照第十七条规定的股权占比享受分红或承担亏损。

第八章退出管理

第二十九条有限合伙企业退出启动时点：跟投合伙项目公司全部地上可售面积的销售率（已售地上面积/全部可售地上面积）达到90%时，或按照《四川蓝光发展股份有限公司募集资金管理制度》决定将项目作为募集资金投资项目时，为有限合伙企业退出启动时点。

第三十条退出启动时点发生后，总部合伙投资平台或区域合伙投资平台可将其所持项目公司股权转让给公司，退出跟投的项目公司。

第三十一条合伙平台退出跟投合伙项目时，未售部分可选择独立评估机构按照市场公允价值确定未售物业价值，具体评估方法在执行细则中明确，最终报“共享”领导小组确定。

第三十二条“共享”领导小组会议有权决定推迟退出启动时点，原则上推迟时间最多不超过6个月；特殊情况需要延长退出时间的，由“共享”领导小组会议确定。

第三十三条有限合伙企业持有项目公司股权的收购事项、收购价格等由“共享”领导小组会议批准确定。

第九章离职及调动

第三十四条员工与公司终止劳动关系，必须退出其参与的合伙投资平台投资，退出时按照其投入资金占项目股东总投入的比例享受利润和承担亏损，退出股权的收购事项、收购价格等在执行细则中确定，最终由“共享”领导小组会议批准确定。

第三十五条调动人员参与到岗后所在合伙平台投资的，可以选择保留或退出其在调动前合伙投资平台的份额。

第十章附则

第三十六条本办法自公司股东大会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释。

四

母公司作为持股平台的合伙人持股计划模式（美的模式）

直接在公司股东层面设置合伙人持股计划实际上是对一般意义上的股权激励模式的优化和调整。

一般意义上，有限公司阶段主要采用有限合伙的持股模式做股权激励，上市公司主要采用直接定向增发的方式对员工进行股权激励。

但是，一般意义上的股权激励已经不能满足当前企业发展和招揽人才的需求，因此，将一般意义上的股权激励优化为一种更加紧密的共享、共担、共赢的事业合伙制顺应了公司、股东和员工的需求。

1.美的集团股份有限公司合伙人持股计划

01

持股计划参与人员及份额

美的集团自2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品力与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本期持股计划对象不超过以下范围：1）公司的总裁、副总裁；2）公司下属事业部及经营单位的总经理；3）对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。本期持股计划的总人数为15人，其中公司总裁、副总裁5人（含兼任事业部总经理人员2人），公司下属事业部及经营单位总经理和其他高管10人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。02

持股计划的资金来源、股票来源和规模

本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，本期持股计划计提的专项基金为9,900万元，约占公司2016年度经审计的合并报表净利润的0.6%。持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购买。在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本期计提的持股计划专项资金的总额为9,900万元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划本期持有的股票数量尚不确定。管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度并将该等确定的对应的标的股票额度分3期归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。03

参与方式及计划期

1）参与方式本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。2）计划期①持股计划的存续期本期持股计划存续期为自公司董事会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。②标的股票的锁定期标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。③持股计划的变更存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。④持股计划的终止本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。04

持股计划股份权益的归属及处置

1）持股计划股份权益的归属本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的对应的标的股票额度分3期归属至持有人，每期归属的具体额度比例仍将根据各持有人考核结果确定。具体分配按下述规则分期归属至持有人：①公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的标的股票额度的40%标的股票权益进行归属。②持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。③持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2017年度加权平均净资产收益率不低于20%。如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在每个归属期的考核结果均达标，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本期持股计划项下的标的股票权益。本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：预计时间

主要事项

备注

2017.3.29

董事会审议持股计划

-

2017.5-2017.7

持股计划购入标的股票

持股计划在3个月内完成标的股票购买

2018.5

根据公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果，确定持有人对应的标的股票额度，并确定持股计划第一个归属期中40%标的股票权益的归属情况

若公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下的标的股票权益均归公司享有

2019.5

确定持股计划第二个归属期中30%标的股票权益的归属情况

-

2020.5

确定持股计划第三个归属期中30%标的股票权益的归属情况；

归属至持有人的所有标的股票权益锁定期届满，可予以出售

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注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

2）持股计划股份权益的归属处理方式持有人按照本持股计划确定的规则完成各期标的股票权益归属后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一由资产管理机构出售，收益归公司所有。公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。3）持股计划股份权益处置①持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本期持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。②资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。③在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人：触犯“公司红线”。锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。4）持有人的变更和终止①持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下的标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。②持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人。③持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。④持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。05

持股计划的管理模式

通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。1）管理模式本期持股计划由资产管理机构通过专门的资产管理计划购买标的股票。2）持有人会议职权持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：①选举和更换员工持股管理委员会成员；②审议持股计划的重大实质性调整；③法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。3）管理委员会①持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。②管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。首期管理委员会委员及主任延续为本期持股计划的管理委员会委员及主任。③除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；制定及修订持股计划管理办法；根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；持股计划法定锁定期及归属锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于表决权、提案权、分红权；持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；其他日常经营管理活动。4）持有人会议召集程序①持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。②召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。③书面会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议的召开方式；拟审议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；会议表决所必需的会议材料；持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；联系人和联系方式；发出通知的日期。5）持有人会议的表决程序①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。②持有人持有的每份计划份额有一票表决权。③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。④每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。06

本计划管理机构的选任、管理协议条款

1）持股计划管理机构的选任持股计划的管理机构由管理委员会确定。2）管理协议的主要条款①资产管理计划名称②当事人的权利义务③委托资产④委托资产的投资管理⑤交易及交收清算安排⑥资产管理业务的费用与税收⑦委托资产投资于证券所产生的权益的行使⑧其他事项对您有帮助是小编最大的幸福，您的转发对小编最大的支持。